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作者胡群

2月5日，美团（03690.HK）宣布通告，将以7.17亿美元初始对价收购叮咚买菜（DDL.NYSE）中国区营业所有股权。这笔生意涉及凌驾1000个前置仓网络、700万月度购置用户，以及完整的生鲜供应链系统。生意完成后，叮咚买菜将成为美团的间接全资隶属公司，其财务业绩将并入美团报表。自力运营九年后，这家曾实现一连12个季度盈利的生鲜电商平台正式进入巨头生态。北京时间2月6日，叮咚买菜股价报收2.740美元，下跌14.38%，总市值收于5.94亿美元。这一市场估值与美团开出的价钱形成鲜明反差，预示着生意背后保存更深层的逻辑。

凭证股份转让协议，生意设计包括多重约束条款：转让方Dingdong (Cayman) Limited（叮咚开曼公司）可在交割条件取不凌驾2.8亿美元资金，但需确保目的集团Dingdong Fresh Holding Limited及其隶属公司净现金不低于1.5亿美元；协议设立五年竞业榨取期及分级终止费机制。此次收购使美团获得即时零售领域的要害基础设施，行业竞争维度将从流量争取转向实体网络与供应链的效率比拼。

战略纵深获取焦点资产与网络能力

美团此次收购的战略目的是获取叮咚买菜在中国大陆地区运营的实体网络。凭证通告数据，阻止2025年9月30日，叮咚买菜在天下运营凌驾1000个前置仓，月度购置用户凌驾700万。这种高密度仓储网络组成了即时零售最后配送的基础设施。

在供应链层面，叮咚买菜建设了笔直整合系统。其生鲜产品源头直采比例凌驾85%，拥有12家自营食物加工工厂和2个自营农场。凭证天眼查信息，叮咚买菜的海内运营主体上海壹佰米网络科技有限公司建设于2014年3月，注册资源80亿人民币，由Dingdong Fresh (Hong Kong) Limited全资持股。该公司对外投资凌驾40家企业，其中20余家处于存续状态，包括上海雨生百谷食物有限公司、上海春风十里农业有限公司、吃之以恒（上海）电子商务有限公司等，营业涵盖食物生产、农业科技等多个领域。

财务数据显示，目的集团2024年除税前净利润为388.82亿元，2025年前九个月除税前净利润为222.85亿元，已一连多个季度坚持盈利。但2025年第三季度财报显示，其商品生意总额同比增速为0.1%，增添趋于障碍。

对美团而言，此次收购将直接增补其即时零售系统。美团自营的“小象超市”此前在重点都会结构，叮咚买菜的网络将扩大效劳笼罩规模。叮咚买菜在妄想性消耗场景的运营履历，与美团以外卖为主的即时性消耗场景形成互补。

生意架构细密条款控制并购危害

此次收购接纳动态定价机制。凭证股份转让协议，7.17亿美元为初始对价，最终金额将基于目的集团在约定日期的经审计财务指标举行调解。这种安排使生意价钱能够反应交割时的现实资产状态。

凭证股份转让协议，转让方可在2026年8月31日前，通过目的集团向系统外主体提取不凌驾2.8亿美元资金。协议同时划定，提取后目的集团净现金仍需坚持不低于1.5亿美元的水平。

在竞业限制与责任约定方面，转让方首创人梁昌霖及叮咚方面允许自交割日起五年内，不在大中华区从事面向消耗者的生鲜食物杂货电商营业。同时协议划定，转让方及首创人因违约所肩负的累计赔偿责任上限为1亿美元，但诓骗或居心遮掩行为不适用此上限。

这一条款设计在三个层面形成平衡：既知足转让方的部分变现需求，又包管目的集团交割后具备须要的运营资金，同时通过设置明确的提取上限与净现金底线，避免目的集团在交割前被太过提取资金。

生意设置了多条理约束条款。分级终止费安排详细为：若美团违约需支付1.5亿美元；若叮咚方未能知足要害条件需支付7500万美元；若因羁系缘故原由未获批准且叮咚已配合，美团需支付7500万美元。

交割条件包括通过谋划者集中审查、完成外洋营业剥离等要害条款。协议明确转让方累计赔偿责任上限为1亿美元，为收购方锁定了危害敞口。

梁昌霖在内部信中体现：“面向未来，我们做出了一个更具远见的决议：放下相向的较量，转为并肩的同航，这是两条强劲河流的汇合，必将奔向越发壮阔的海洋”。

行业变局从流量竞争到基础设施竞争

美团此次收购将影响即时零售行业的竞争名堂。高盛此前展望，该市场可能在美团、阿里巴巴、京东之间形成5:4:1的份额漫衍。此次收购是美团扩大领先优势的战略行动。