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猫眼影戏记者 杨孟辰 报道Q8X2R7L1T4J5M9B6W3
出品｜虎嗅ESG组
作者｜陈玉立
头图｜视觉中国
本文是#ESG前进视察#系列第158篇文章
本次视察要害词：公司治理
从互联网生长史上看，反垄断视察很少是“突发事务”。
当羁系介入一家平台企业时，往往意味着某些结构性问题已经积累到难以忽视的水平——不但是市场份额，更包括企业怎样使用权力、怎样看待用户，以及是否为自身增添设置了足够的治理界线。
这一次，携程被纳入中国政府反垄断视察视野，再次将一家头部互联网平台推到了公共讨论中心。从ESG视角看，这更像是一场平台治理能力的压力测试。
垄断体现在用户选择权的缩短
什么是反垄断视察？其指向的并不是企业的某一次详细操作，而是其在市场结构中的位置，以及这种位置是否已经对竞争、用户与工业生态爆发了系统性影响。
着名互联网行业状师赵占领告诉虎嗅ESG组，据官方转达，对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配职位实验垄断行为立案视察，而认定组成滥用市场支配职位有三个办法——
第一要界定“相关市场”，即携程所处的相关商品市场和地区市场，因此前没有先例，不确定相关商品市场怎样认定，小我私家以为可能认定为在线旅游效劳平台。
第二是要认定携程在相关市场具备市场支配职位，一样平常市场份额占到50%以上就推定具有市场支配职位，据媒体此前报道，交银国际研报展望携程2024年以GMV盘算，在OTA领域的市占率抵达56%，市占率稳坐OTA领域的头把交椅。
第三是在相关市场具备市场支配职位的条件下保存滥用行为，好比:不公正的价钱行为、低于本钱价的销售、限制生意、差别待遇等等。详细针对哪种行为举行视察现在还没果真，尚不确定。
需要指出的是，当下有不少声音以为此次反垄断视察就是为了惩办“大数据杀熟”，但就事实来看，现在仅有消耗者截图与投诉作为佐证，也有法院判例涉及的价钱差价与维权案例，但尚没有司法机关或羁系机构明确认定携程确实使用大数据算法对老用户举行违法的价钱歧视行为（即真正意义上的“大数据杀熟”）。
赵占领以为：“连系此前阿里等平台企业的反垄断案件来看，携程更可能是由于强制商家‘二选一’而遭受反垄断视察。”
客观事实也能在某种水平上佐证这一判断。
2025年，携程被地方市场羁系部分约谈多次。昔时8月，贵州省市场监视治理局约谈包括携程在内的多家涉旅平台企业，指出其保存“二选一”、使用手艺手段干预商家定价等行为 ；11月，云南省旅游民宿行业协会指出，携程等个体OTA(在线旅游)平台使用其市场支配职位，对云南民宿行业实验了包括但不限于“二选一”霸王条款、片面随意涨佣、设置不公正生意条件、屏障流量等不正当竞争行为。
“需要注重的是，这些事实也仅是约谈而非立案视察，别的约谈依据事实是电子商务法照旧反垄断法现在不清晰，”赵占领剖析道，“就？疃，若是违反的是电商法，那么区县级市场羁系部分就具备执法权，？罱鸲罱系 ；若是违反了反垄断法，那么通常由国家反垄断局来举行视察，？罱鸲钜谎匠Ｔ谟刀1%-10%，数额较大。”
此前，中国市场羁系总局于2021年对阿里巴巴集团作出行政处分，？182.28亿元，创下中国反垄断法实验以来的最高纪录 ；美团也曾因滥用市场支配职位实验“二选一”垄断行为，于2021年被处以34.42亿元？，并全额退还商家包管金12.89亿元。
在此次事务之外，从ESG治理角度来看，或许更值得讨论的一个议题是“垄断是否有罪”？
赵占领以为，企业只要通过正当途径抵达市场支配职位自己并不违法，甚至是执法所勉励、支持的。但应该处分的是什么？是使用市场支配职位所开展的限制竞争、扫除竞争行为。
在公众讨论中，垄断问题往往被简化为“是不是卖得更贵”。但在平台经济中，垄断下的不公正竞争通常体现为用户/商家选择权的逐步消逝。
携程“躺着赚钱”，太过吗？
许多人以为坐拥游戏山河的腾讯、网易是中国互联网行业中“躺着赚钱”的选手，由于游戏营业边际本钱靠近0，IP与网络效应极强，且用户愿意为“非必需品”重复付费。
但令人感应讶异的却是，作为生意笼络型中介的携程，其毛利率与净利率并不比腾讯网易差，甚至在一众互联网公司中“一骑绝尘”。据果真财报数据，2025年腾讯第三季度毛利率升至56%，净利率约为30% ；网易2025年第三季度毛利润率为64%，净利率约为33%。而携程在2025年第三季度的毛利率约为81%，净利率约为33%。
回首携程2024年年报可以看到，住宿预订和交通票务是携程最主要的营业，约占总收入的80%。但这两大营业的实质既不创立新的内容，也并不依赖不可替换的手艺，而是典范的生意笼络型中介，作为供应方的旅馆、航空公司、旅行社自身毛利并不高，且高度依赖实体资源。
可以说，携程赚到的利润大头基原来自生意入口控制权、定价与信息差池称，以及在供应链与消耗者端的双向议价能力。携程高达80%毛利率背后，平台在生意中“拿走的那一刀”收获不小，且因较小的竞争压力，携程在本钱端险些没有被上下游“反向挤压”。
一家企业赚钱多有问题吗？本没有问题，但站在ESG治理角度，“链主”企业应当推动工业链上下游的配合利益。
以汽车工业链为例，中国会计学会副会长黄世忠曾向虎嗅ESG组体现，汽车行业具有上下游价值链长、企业之间依存度高的显著特征，整车企业在行业中饰演“链主”角色，肩负着协同工业链生长的主要使命，其营运资笔莆理直接影响着上下游供应商和经销商等利益相关者的正当权益甚至生涯与生长。
但多年来，整车企业在发动行业生长的同时，也保存着内卷式低价竞争和规 ；加霉┯ι痰壤嫦喙卣咦式鸬炔还赫飨，这直接推动了有关部分“反内卷”等政策的提出。
同样的，携程作为旅游工业的“链主”企业，其轻松拿走的利润并未反哺到工业链中，反而有依赖其市场支配职位举行“垄断”行为的嫌疑——近几日，多家媒体曝出商家吐槽携程“佣金高”的问题，部分反应出携程作为“链主”企业在ESG治理上的失责。
值得小心的是，这种“高利润、低担责”的结构性失衡，并非一次性的市场征象，而是恒久稳固保存于携程的盈利模子之中。从财务结构上看，携程的高毛利与高净利并未陪同显着的再分派机制，例如更低的平台佣金、更透明的流量分派规则，或对中小旅馆与旅行社的手艺与数字化赋能支持。
从ESG治理角度看，链主企业的焦点责任不在于“是否赚钱”，而在于其是否滥用市场支配职位，将竞争危害与谋划压力系统性地向上下游转嫁。当平台在生意中一连占有规则制订权，却缺乏响应的制衡机制时，高盈利自己便可能演变为对公正竞争情形的侵蚀。尤其在各地文旅纷纷“搭台唱戏”的配景下，携程的处境变得十分“尴尬”。
而当外界一直讨论携程是否保存“佣金偏高”“商家被挤压”等问题时，着实并非在指责一家企业“赚得太多”，而是在追问一个更为实质的ESG命题：在一个高度依赖平台的工业中，链主企业是否应当为其获得的逾额利润，肩负与之相匹配的治理责任？
携程该思索后路了
在遭到反垄断立案视察后，携程股价一度闪崩18%。资源市场的反应并不重大——它并非在为一次可能到来的？疃，而是在重新评估携程商业模式中恒久被忽视、却始终保存的治理危害。
从携程历年的ESG报告来看，公司在合规、商业品德与消耗者权益 ；げ忝娌⒎恰巴耆毕。反垄断合规、信息清静、投诉处置惩罚机制，均被写入报告框架，治理结构看似完整。但问题恰恰在于：文本中的“合规意识”，并未有用转化为营业运行中的“界线感”。
2025年，携程在MSCI的评级为A。其在2024年ESG报告中写道：我们在中国或全球规模内，均遵守所有营运相关条款、执法和划定 ；携程集团「零容忍」诓骗或不道品行为，实践营业营运允许，并以高商业诚信标准举行谋划。但事实批注携程的实践与允许间保存“鸿沟”。
图源：携程2024可一连生长报告
商道咨询合资人郎华向虎嗅ESG组指出，携程并非一夜之间走到今天。其市场集中度的形成，履历了恒久的并购整合与竞争出清 ；而在这一历程中，平台对价钱机制、流量分派、商家议价空间的控制力一直增强。相关争议也并非首次泛起，一些地方羁系部分的行政处分信息亦早有披露，但始终未对携程的焦点商业逻辑造成实质攻击，这给企业ESG治理埋下了隐患。
谈及此次反垄断视察对携程未来的影响，郎华体现：“此次事务一定会拖累ESG评级，垄断行为一直是ESG治理中主要的实质性议题，未来甚至可能影响携程商业生态的重新安排及营业生长的整体模式。”
对平台型企业而言，反垄断与商业品德通常被纳入G（治理）维度的焦点议题，其权重往往靠近甚至凌驾董事会结构等议题。一旦危害从“潜在”转为“现实”，ESG评级下调、投资者信任受损、市值波动，险些是必定效果。
历史履历批注，面临利润诱惑，企业往往不会自动选择收敛，而是在支付高昂价钱后，才真正将合规与治理置于优先级之上。
对携程而言，此次反垄断视察或许会成为一个分水岭——它迫使公司回覆一个恒久被回避的问题：当“入口控制权”不再稳固，当平台对规则的诠释权受到挑战，携程还能靠什么支持其高利润结构、往后该向那里去？
本文来自虎嗅，原文链接：https://www.huxiu.com/article/4827051.html?f=wyxwapp
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股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事执法行为。那么，什么情形下股权转让需要审批？
网友咨询：
什么情形下股权转让需要审批
状师解答：
通常情形下，股权转让事宜由转让方和受让方协商确定，不涉及股权转让的审批问题。
但在某些特定情形下，需要取得相关主管部分的批准或备案，好比，国有股权转让的，须报主管部分批复 ；
中外合资企业的股权转让须报原审批机关批准，证券、包管、银行等特殊性子的公司，股东变换需要推行响应的羁系划定，报主管部分批准或备案。
状师增补：
股权转让需要注重的详细如下：
1、注重所签协议的主体。通常在股权转让中，出让股权的主体应该是公司股东，受让方则可以是公司的其他股东，也可以是公司股东外第三人。
2、股东会、或者其他股东的意见或决议。公司股东在对外第三人转让股权之前，必需要先征求公司其他股东的意见。
3、需要对前置审批程序加以关注。
4、有清晰的公司股权结构。
5、受让人应该要仔细剖析受让股权所在公司的谋划和财务情形。
6、受让人应该尽可能的相识受让股权的信息，以确认受让股权是否保存问题。
7、股权转让协议应当要求条约相对方，作出响应的包管及允许。
8、应该实时至有关部分办理工商变换挂号。
【执律例则】
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其所有或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞成。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞成，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的，视为赞成转让。其他股东半数以上差别意转让的，差别意的股东应当购置该转让的股权 ；不购置的，视为赞成转让。
经股东赞成转让的股权，在一律条件下，其他股东有优先购置权。
第一百三十九条
记名股票，由股东以背书方法或者执法、行政规则划定的其他方法转让 ；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所纪录于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决议分派股利的基准日前五日内，不得举行前款划定的股东名册的变换挂号。可是，执法对上市公司股东名册变换挂号尚有划定的，从其划定。
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